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    普罗米修律所王加媛律师:诉讼中股权保全的必要性分析|律师在线咨询


    普罗米修律师事务所 普罗权彰律师团 王加媛律师   

         案例:甲公司与乙公司因买卖合同关系产生纠纷,甲公司作为卖方向有管辖权的人民法院提起诉讼要求乙公司支付拖欠的货款并支付逾期付款的利息,在案件的立案阶段甲公司依法对乙公司的公司账户以及其出资成立的A、B、C、D的相应股权采取财产保全措施。在案件的办理过程中,对于乙公司投资的于近期成立的A、B、C、D四家公司的股权进行全部保全以及是否有必要进行保全成为争议的焦点。

    一方面,《民事诉讼法》第一百条第一款明确规定:“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因,使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件,根据对方当事人的申请,可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为;当事人没有提出申请的,人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。”由此可以看出财产保全的作用是防止当事人在人民法院作出判决前处分有争议标的物或者处分判决生效后用以执行的财产件简单理解应为纠纷发生后申请人恶意转移财产造成判决难以执行,同时防止纠纷进一步扩大。《民事诉讼法》第一百零二条规定:“保全限于请求的范围,或者与本案有关的财物。”本案中,由乙公司分别出资成立的四家公司相应的股权份额是依法可以作为本案诉讼中财产保全的范围,但是因对全部股权申请财产保全按照公司的注册资本为标准进行衡量对全部股权进行保全将远远超过本案诉讼的金额,因此在案件办理保全过程中法院明确提出不能将全部股权进行保全,应以本案起诉的金额为限申请保全部分股权。

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    另一方面,股权保全的必要性问题:通常对股权保全采取冻结方式,即依据相关的行政管理部门通过登记的方式予以对外公示。如果股权标的公司的股权存在即将进行融资或者股权变动的情况下,诉讼过程中对其股权进行相应的保全是有必要的,股权标的企业相应股权被人民法院依法冻结将导致其融资遇到障碍,此种情况下,企业会想办法或者急于解决纠纷案件,积极还款促进案件解决;如果股权标的公司不存在将要进行股权变动或者企业融资清洗,申请对部分股权进行保全仅能起到对外宣示作用,尤其是在本案案情特殊且紧急的情况下(乙公司出资成立的四家公司均在异地,目前在疫情特殊期间,法院只能通过委托当地法院协助保全的情况,法院之间委托需要时间,以及是否能够保全成功存在诸多变数),同时乙公司与多家企业存在上百件纠纷案件,笔者认为能够让法院尽快开庭审理案件并最终作出判决,依据判决申请执行,执行过程中提供相应的财产线索实际上更高效。或者通过相关途径找寻当事人股权财产以外的其他替代性财产更利于案件的最后执行。

    当然,本文的观点仅仅是针对本案的具体情况予以分析,在以后案件的办理过程中,遇到不同的案件需要结合案件的实际情况,作出不同的诉讼策略,以最大限度的降低当事人的维权成本和权益的最大保障。


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